1号配资官网阳光诺和收购同一标的两次失败国联民生证券开年三连阻

1号配资官网阳光诺和收购同一标的两次失败国联民生证券开年三连阻 | A股融资快报

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　　2026年1月27日，阳光诺和（688621.SH）发布公告，宣布正式终止以发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权的重组计划，并撤回相关申请文件。这是自2022年以来，阳光诺和第二次对同一标的发起收购并以失败告终。至此，该项目也成为国联民生证券今年以来已终止的第三个项目。

　　值得注意的是，两次交易，相隔三年，标的相同、实控人一致、中介机构未变——国联民生证券始终担任独立财务顾问（其中第一次为合并前的民生证券）。从2022年16.11亿元的首次尝试，到2025年12亿元的再度推进，阳光诺和始终试图打通“CRO（研发外包）+医药工业”一体化平台的战略构想，屡次在政策变化与估值博弈的双重压力下受阻。

首次尝试，集采冲击导致估值基础动摇

　　朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产与销售，核心产品包括缬沙坦氢氯噻嗪片、恩替卡韦片、索磷布韦原料药等，2023年和2024年未经审计的归母净利润分别为3,671万元和5,388万元。

　　第一次失败缘由集采冲击下的估值崩塌。2022年10月，阳光诺和首次披露拟以16.11亿元收购朗研生命，彼时CRO行业正处扩张周期，企业普遍寻求纵向整合。阳光诺和拟通过本次收购实现“CRO+医药工业”双轮驱动战略，打通研发至生产的全链条能力。但不到一年，2023年8月，公司突然终止交易，理由是“市场环境变化”。

　　深层原因浮出水面，朗研生命核心产品缬沙坦氢氯噻嗪片、蚓激酶肠溶胶囊等在集采中遭遇价格腰斩，2023年营收从2022年的6.17亿元下滑至4.65亿元，净利润从2022年的约8000万元骤降至3671万元。原预测的7.81亿元收入目标，被现实击得粉碎。

二次推进下调对价仍难获认可

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　　2025年4月，阳光诺和重启对朗研生命的收购计划，交易对价较此前方案下调25.5%至12亿元，并设定了严格的业绩承诺。朗研生命需在2025至2028年累计实现净利润不低于4.04亿元。配套融资8.65亿元拟投向微纳米制剂、小核酸药物生产线等高端产能，旨在整合朗研生命在复杂制剂领域的技术能力。

　　然而，本次交易构成关联交易——朗研生命实际控制人利虔同为阳光诺和实控人，此前已引发市场对其估值公允性与是否存在“资产腾挪”的质疑。尽管公司称已设置机制保障公平，配资门户网监管关注仍集中于业绩承诺的可实现性。

　　2025年11月，上交所下发审核问询函，聚焦五大问题，业绩承诺的测算依据及合理性；关联交易下的定价公允性、控制权安排及是否规避重组上市；配套融资投向的具体规划与必要性，是否存在过度补充流动资金；标的资产核心资质、合规性及潜在风险；以及交易相关信息披露的完整性。

　　尽管评估机构曾于2025年10月出具说明，认为“集采政策向质量导向转变”带来机遇，但市场质疑并未消散。面对监管问询，公司于2025年12月申请延期回复，但最终未提交答复，而是选择了终止交易。据悉，本次交易终止距离上交所受理不足3个月。

　　国联民生证券开年项目连续遇阻

　　在阳光诺和两次收购朗研生命的交易中，独立财务顾问均为国联民生证券。该公司由国联证券与民生证券于2025年整合更名而成，从其所出具的《独立财务顾问报告（修订稿）》《终止事项核查意见》等文件可见，其全程参与了交易结构设计、合规审查与风险提示。

　　公开资料显示，本次收购案财务顾问主办人为王萌,于洋；会计师事务所为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师是程罗铭,许哲；律师事务所为北京市天元律师事务所，签字律师为支毅,李梦源；评估机构是金证（上海）资产评估有限公司，签字评估师为潘霞,马翊君。值得关注的是，于洋也是2022年首次收购的签字保荐代表人。

　　2025年下半年以来，医药板块估值整体回调，叠加集采政策持续深化、创新药融资环境收紧，导致并购交易中的估值谈判难度显著增加，尤其对依赖远期业绩承诺的交易构成压力。朗研生命虽在产品管线方面具备一定优势，但其核心品种仍面临市场竞争加剧与价格下行风险，市场对其盈利预测的可持续性存在疑虑，这也成为本次交易终止的重要背景。

　　阳光诺和在公告中表示，公司主营业务目前运营正常，本次终止收购不会对生产经营及财务状况造成重大不利影响，并承诺自公告日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。1月16日，阳光诺和自愿披露年度业绩预告显示，预计2025年实现营业收入11.92亿元至13.71亿元，同比增长10.57%至27.15%；归母净利润1.91亿元至2.29亿元，同比增长7.69%至29.23%。